一、对赌的概念

资产的评估值、审计的净资产值、估值

（一）产业并购的对赌

1.《公司法》第20/21/27/35条。公司法成为标的公司、原股东作为主张原合同无效的依据。

2.《合同法》第107/52/45/60条。合同法成为投资方主张对赌协议有效的依据。

（二）财务投资的对赌

基金公司进入，退出有时间点。

适用法律：《公司法》《合同法》、遵循首发办法的规定（第十三条）

IPO：不允许挂牌公司存在对赌。

挂牌企业：新三板企业允许对赌条款存在，但审核尺度——与股东存在对赌ok，但不允许与挂牌公司、拟挂牌公司存在对赌。（基于新三板公司允许实际控制人变更，IPO不允许实际控制人变更）

（三）涉及国资或外资的对赌

国资审批属于管理性规范而非效力性规范。