国华实业（投资方）

向阳公司的子公司（被投资方）（国有单位）（外资成分）既需要国有部门审批和外资审批

股权回购

任何股权变动都要经过审批部门批准，如果没有经过审批部门的批准效力如何？

一审：无效

二审：否定了无效，而是根据《司法解释》，未办理审批手续的条款未生效，但是整个合同是有效的。

投资人没有达到任何诉讼目的。

张（投资方）

万达股份（被投资方）

上市对赌，股权回购，并且要支付25%的回报；如果不能实现转让时，约定了违约金和质押金。

二审：因为涉港，所以要经过审批才能生效，所以未生效。虽然股权转让条款未生效，但是补偿条款是有效的，所以根据合同，补偿了投资方的25%的回报和违约金及滞纳金等。

投资人很难证明自己的损失，所以投资人援引合同中约定的损失是对投资人最有利的。

外资审批现在会比较少碰到，但是国资和特殊行业需要前置审批的，所以还是要注意。

VIE架构中的对赌条款

1. 执行

外汇管制：向境外支付大量外汇，以什么样的形式支付出去，有很大的困难。

税收：业绩补偿的税收怎么看？上海税务局：业绩补偿是一笔新的交易，作为营业外收入，要涉及到增值税。

3部公司法

二、审批对合同效力的问题

对赌条款的目的