桂师傅

正式的交易并购协议的内容：

• 先决性条款（进行交易的前置条件）
• 交易价款的支付、进度
• 陈述和保证条款
• 转让方对项目公司的债务承担连带清偿责任
• 过渡期的安排
• 债权债务的处理条款（交割日为界）
• 职工安置的条款
• 保密条款
• 违约责任条款

1、要注意项目公司股东的财务实力与履约能力情况。

2、用地变更程序是否合法？——对出让土地，凡改变土地用途、容积率的，应按规定补缴不同用途和容积率的土地差价。

补差价是按照当时的地价交还是按照现在的低价交？——标准现在都没有定，会成为一个争议点。

1、违反《城市房地产管理法》第39条第二款的规定进行房地产项目转让的，此类合同不一定无效的（只是转让标的存在瑕疵）。可以参照最高人民法院的相关公报案例。

2、在操作房地产项目股权并购时，也要注意25%开发节点的问题。某些地方工商登记部门会和房地产管理部门联合，将没有达到25%开发节点的房地产开发企业作备案。在上海，项目竣工验收环节会考察项目建设过程中股东有没有发生变化。

3、非法转让、倒卖土地使用权罪，个人和单位都可以是犯罪主体。08年上海有实例。

4、股权转让应当分批次进行，过程中原实际控制人还在参与开发建设等工作。税费负担也可以减少。

5、审查房地产项目的合法性包括审查土地使用权的取得方式，出让 or 转让？会涉及税费问题。

6、项目开发情况需要特别了解和总包方、建设方的合同签订及履行情况，有无工程价款纠纷？是否要把工程价款纳入我们的交易价款进行考虑？