沈诚：上市公司跨境收购有关问题探讨

设立并购基金的建议

1、上市公司对并购基金的出资额占比尽可能维持在低于50%的水平，且最好不要是单一份额比例最高的合伙人。

2、上市公司应避免在并购基金的合伙协议中设定可能导致其被认定为实际控制并购基金的条款，如：规定上市公司在并购基金的合伙人大会、投资决策委员会和/或其他类似决策组织中有一票否决权、规定其他并购基金各合伙人须在表决时与上市公司采取一致行动、规定并购基金的经营决策需要提交合伙人会议决策并根据出资比例表决、规定投资决策委员会的多数委员由上市公司提名或委派等等。

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